Умер генеральный директор. Что делать?

Безусловно, уход в мир иной человека является большой трагедией для его родных и друзей. А вот кончина руководителя, генерального директора или учредителя становится еще и большой проблемой для коллектива и бизнеса.

Кончина, особенно, внезапная, мгновенно вносит коррективы в структуру организации и ее будущее. Если директор являлся учредителем, возможно, что его наследники захотят вывести долю, что может стать серьезной проблемой в виде потери активов и дальнейших убытков. Возможен вариант, когда они, наоборот, захотят занять место покойного. И не факт, что на смену может прийти компетентный и разбирающийся в нюансах деятельности компании человек.

Покойный также мог являться единственным руководителем и учредителем, поэтому внезапный уход может парализовать деятельность компании не только на недели, но и на месяце. А в некоторых случаях даже привести к ее ликвидации. Ниже рассмотрим возможные ситуации и варианты решения в случае внезапной кончины руководителя.

Наличие доли в уставном капитале считается не просто имущественным правом, но и наследуемым активом, что обуславливает важность четкого понимания процесса наследования. Устав организации позволяет запретить наследование части, если этот пункт в нем прописан, поскольку он является основным документом, определяющим правила передачи доли (п.6 ст.96, п.8 ст.21 ГК РФ). Если в Уставе компании имеются специальные положения, запрещающие наследование, возможно ограничение прав наследника.

В случае смерти учредителя, вопрос о наследнике решается согласно завещанию, если таковое имеется. В случае отсутствия данного документа, нотариус определяет приемника в соответствии с установленным порядком (ст.1142 – 1148 ГК РФ). Нельзя забывать, что наследники могут получить свою часть только через пол года после открытия наследственного дела.

Если Устав не содержит особых ограничений, наследник может стать полноценным участником совета учредителей после завершения процесса наследования.

Алгоритм действий для получения причитающегося следующий:

• вступить в наследство через нотариуса; 
• уведомить об этом совет учредителей компании;
• подать заявления в налоговую инспекцию с необходимыми документами, включая форму P14001 и подтверждение права наследования;
• обратиться в компанию с просьбой о получении выписки из ЕГРЮЛ.

Смерть учредителя может поставить коллег перед фактом о необходимости принятия совершенно чужого человека в управляющий состав фирмы. В таких случаях Устав может предусматривать условия, при которых наследник будет участвовать в деятельности компании в ограниченном объеме или вообще будет только номинальной фигурой. Если он не согласен с таким положением, для передачи доли ему может потребоваться согласие всех учредителей, о чем говорит п. 8 статьи 21 ФЗ от 08.02.1998 No 14-ФЗ.

В этом случае наследнику необходимо будет предоставить набор документов, включающий:

• протокол собрания всех участников фирмы; 
• заявления, поданные каждым собственником; 
• заявление по установленной форме P14001; 
• документы, подтверждающие право наследования доли.

В некоторых ситуациях Устав компании предусматривает полный запрет на передачу доли в уставном капитале наследникам умершего. Однако наследователь не может быть лишен права на действительную стоимость наследуемой части. Если все же в уставе есть запрет, или учредители отказываются вернуть ее наследникам, в таких случаях доля переходит к другим собственникам, а наследник получает возмещение, равное стоимости причитающегося, определяемого на основе бухгалтерских отчетов. (пункт 5 статья 23 ФЗ от 08.02.1998, No14-ФЗ). Процесс получения возмещения включает подачу заявления в фирму и предоставление подтверждающих документов. Чтобы преемник получил положенную ему компенсацию, требуется определенный порядок действий.

После оформления наследства, наследователь подает заявления в организацию с просьбой о выплате компенсации, а также оформление отказа от прав и обязанностей, связанных с должностью учредителя. Собственники компании на общем собрании утверждают решение о выплате суммы, эквивалентной реальной стоимости, пропорциональной доле умершего в капитале. Бухгалтерией выполняется соответствующий расчет размера, опираясь на финансовую отчетность. В завершение процедуры, наследник предоставляет в фирму документы, подтверждающие его права на наследство. После этого может быть выплачена причитающаяся сумма.

В ситуации, когда Устав содержит запрет на переход доли в капитале после смерти учредителя, наследователь теряет возможность унаследовать ее. Для компании это тоже не лучший вариант, так как доля становится неликвидным активом и создает препятствия в дальнейшей деятельности компании.

Смерть учредителя, одновременно являвшегося генеральным директором, может на некоторое время парализовать деятельность компании. Ослабевает контроль над отчетностью и рабочим процессом, приостанавливается полноценная работа с контрагентами оперативное решение важных задач. Поэтому главной задачей, которую должны решить собственники – оперативное назначение нового директора. Точно также следует поступить, если умер один из учредителей.

Прежде чем наследники смогут полностью вступить в права, назначение нового директора невозможно. Однако не стоит забывать, что, согласно законодательству, компания является наследуемым имуществом, и нотариус обязан установить над ней доверительное управление по ст.1173 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ).

Важно понимать, что в завещании может быть указан человек, которому передается доверительное управление предприятием до момента вступления наследников в свои права. Если такой человек не назначен, то функцией управления будет заниматься исполнитель завещания. В ситуации, когда завещание отсутствует или не прописан исполнитель, нотариус вправе назначить доверительного управляющего по ст.1015 ГК РФ.

Одним из ключевых аспектов является тот факт, что, согласно п.3 ст.1015 ГК РФ, доверительный управляющий не может быть выгодоприобретателем наследства. Данное ограничение служит защитой интересов всех сторон и исключает возможность конфликта интересов: наследник, которому в дальнейшем перейдет предприятие, не может быть исполнителем обязанностей учредителя и директора.

Права и обязанности доверительного управляющего регулируются договором доверительного управления, заключаемый между нотариусом и управляющим. Для сохранности имущества, доверительный управляющий в праве назначить нового директора. Несмотря на то, что закон не требует согласования этих действий с наследником, обычно нотариус, действующий как учредитель доверенного управления, может корректировать решения управляющего.

Если между наследователями и доверительным управляющим возникают споры, первые имеют право обратиться в суд. Тем не менее стоит учитывать, что доверительное управление чаще всего – это временная мера. После вступления в наследство преемники нередко принимают решение о ликвидации полученной компании.